天津天保基建股份有限公司八届十二次董事会决

 2021-08-02 15:00

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第八届董事会第十二次会议的通知,于2021年7月1日以书面文件方式送达全体董事,并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2021年7月8日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人,实际出席董事7人。公司全体董事夏仲昊先生、侯海兴先生、薛晓芳女士、王小潼先生、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共7人亲自出席了会议。部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,逐项表决,对会议议案形成决议如下:

  一、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。

  公司董事会同意公司与天津天保商业保理有限公司就应收账款保理业务签署《〈有追索权国内保理业务合同〉补充协议二》(以下简称“《补充协议二》”)。将保理融资利率由6.9%/年调增至不超过8.0%/年,《补充协议二》签订后的新增放款执行新利率,原合同其余条款保持不变。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易公告》。

  本议案已经公司独立董事事前认可,并发表了“同意”独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议关联交易的独立意见》。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网()及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年6月1日,天津天保基建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与天津天保商业保理有限公司(以下简称“天保保理”)就应收账款保理业务签署了《有追索权国内保理业务合同》(以下简称“原合同”或“保理业务合同”),该事项已经公司第六届董事会第四十五次会议和公司2017年第一次临时股东大会审议通过。根据合同约定,由天保保理为公司提供有追索权的应收账款保理服务,保理融资可循环使用的总额度不超过人民币5亿元,期限3年,保理融资年利率为6%。具体内容详见公司于2017年5月12日发布于巨潮资讯网的《关于天津天保商业保理有限公司为本公司提供保理服务的关联交易公告》(公告编号:2017-31)。

  2019年10月10日,公司与天保保理就《有追索权国内保理业务合同》主要内容变更事宜签署了《〈有追索权国内保理业务合同〉补充协议一》(以下简称“原合同”或“《补充协议一》”),将保理融资额度由人民币5亿元增至人民币7亿元,将《补充协议一》签订之日后再放款的保理融资利率将由6.0%/年增至6.9%/年,同时将保理融资期限由自原合同生效之日(2017年6月1日)起36个月延长为72个月。该事项经公司第七届董事会第二十四次会议和公司2019年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年8月30日发布于巨潮资讯网的《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易公告》(公告编号:2019-38)。

  为满足公司资金需求,公司拟与天保保理签署《〈有追索权国内保理业务合同〉补充协议二》(以下简称“《补充协议二》”),将原合同项下保理融资利率由6.9%/年调增至不超过8.0%/年,《补充协议二》签订后的新增放款执行新利率,原合同其余条款保持不变。

  本公司控股股东天津天保控股有限公司(以下简称“天保控股”)与天保保理均为天津保税区投资控股集团有限公司(以下简称“天保投控集团”)的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与天保保理属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

  公司第八届董事会第十二次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的议案》。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准,关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

  本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  2、住所地址:天津自贸试验区(空港经济区)西五道35号汇津广场1号楼902

  7、经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。

  8、股东及实际控制人:天保投控集团为天保保理的唯一股东,实际控制人为天津港保税区国有资产管理局

  天保保理于2013年12月16日由天保投控集团出资成立。主要为滨海新区及天津空港经济区内的国有及国有控股企业及其他大型企业提供保理服务。

  本公司控股股东天保控股公司与天保保理均为天保投控集团的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与天保保理属于受同一法人控制的关联关系。

  本次保理业务的交易标的为截止于保理业务合同生效之日尚未到期的应收账款债权。由天保保理在受让上述应收账款债权后,在保理融资额度内为本公司提供保理融资服务。

  天保保理将根据公司申请,在满足保理融资款发放条件下向公司支付保理融资款,保理融资额度为循环额度,可循环使用之总额度不超过人民币7亿元。保理融资额度有效期限为自保理合同生效之日(2017年6月1日)起72个月(2023年5月31日),公司在保理融资期限内可根据自身实际经营情况提前进行还款。保理融资款发放日即为应收账款债权转让日,保理业务合同项下的应收账款由天保保理自行负责管理和回收。

  本着公平、公允的商业原则,保理融资成本参照行业、市场价格水平,经双方协商确定。

  公司(以下简称“乙方”)拟与天保保理(以下简称“甲方”)签订《〈有追索权国内保理业务合同〉补充协议二》,主要内容如下:

  (一)双方同意将原合同项下保理融资利率由6.9%/年调增至不超过8.0%/年,利息以补充协议签订之日后再放款的保理融资数额为基数,根据实际天数按照不超过8%/年计收,具体以《保理融资核准通知书》为准。

  (二)双方于此同意并确认,本补充协议应于双方签署之日起生效,双方均同意本补充协议应附加于原合同作为原合同的补充,与原合同并存不悖,除了于本补充协议所作之修改或变更,原合同内的其他现行的条件,条款和规定不受影响,不被代替或减损,应继续有效并由甲乙双方严格遵守并执行。

  本公司因生产经营需要向天保保理申请保理业务,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。本次保理业务合同补充协议的签署有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求,有助于提高资金使用效率,为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道,符合公司整体利益。保理融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。不存在损害公司及中小股东利益的情况,亦不影响公司的独立性。

  2021年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易、股权收购关联交易及关联方存贷款,其中日常关联交易累计发生总金额为人民币208.17万元;支付天津天保创源房地产开发有限公司股权收购首期款人民币1,000万元;公司在关联方存款余额为人民币4,582.23万元,借款金额为人民币148,433.24万元。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第十二次会议审议,并发表了如下独立意见:

  天保保理公司具有合法有效的《企业法人营业执照》,规范、合规运营,在其经营范围内为本公司提供保理融资服务符合国家有关法律法规的规定。

  公司与天保保理公司在《有追索权国内保理业务合同》、《〈有追索权国内保理业务合同〉补充协议一》的基础上签署补充协议是公司正常经营所需。双方遵循平等自愿的原则,定价原则公允,保理融资成本参照行业、市场价格水平,经双方协商确定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性。

  公司董事会审议《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的议案》时,关联董事进行了回避表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上所述,公司与天保保理公司的关联交易有利于满足公司经营发展的需要,有助于进一步提高资金使用效率,为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司与天保保理公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届董事会第十二次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月26日上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午1:00至3:00;通过互联网投票系统投票的时间为2021年7月26日上午9:15至下午3:00。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  于股权登记日2021年7月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

  8.现场会议地点:天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

  因本提案涉及关联交易,关联股东天津天保控股有限公司将对本提案进行回避表决。

  上述提案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届十二次董事会决议公告》、《关于公司与天津天保商业保理有限公司签订应收账款保理业务补充协议的关联交易公告》。

  (1)法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书(详见附件二)。

  公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程(详见附件一)。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月26日上午9:15,网络投票结束时间为2021年7月26日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席天津天保基建股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下:

  表决票填写方法:在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项,以打“√”为准。

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